因童年的玩伴去世，贝丝·潘特森（Gabrielle Anwar 饰）、布莱特·塞克斯（富兰克·威利 Frank Whaley 饰）、珍妮弗·琼斯（迪娜·梅尔 Dina Meyer 饰）、莱尔·戴伊（George Newbern 饰）、金娜·康特（翠希·罗兹 Traci Lords 饰）和韦恩·默瑞森（Dan DeLuca 饰）等6名好友重新聚首。他们曾在一所阴森的孤儿院内长大，并共同拥有着难以忘怀的恐惧回忆。他们在故友的书房内发觉留给他们的遗书和地图，按照上面的指示众人来至一处偏僻所在，却在地图标注的地点寻到一个高度腐烂的儿童尸体。 惶恐的众人驱车逃离，然而迷失了来路，最终寻到一幢废弃空荡的白色不墅落足。至此，童年的隐秘慢慢揭开，死神的足步声也越来越近……