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20世纪30年代末,抗日战争全面爆发。日本帝国主义的铁蹄踏遍大江南北,连紧临大海的小都市沽宁城也未能免予战火的侵扰。在着纷纷乱世,日寇、军阀、豪商、黑帮共同瓜分着沽宁的财宝,人民的生活仿佛人间地狱。任职于当地女中的国文教师欧阳山川(廖凡 饰),其真实身份是一名中共地下党员,对这乱世和革命失去信心的他,一心想要离开那个难过所在。与此同时,日军隐秘潜入沽宁,并随后展开大屠杀。现在的欧阳心中怒火中烧,对革命的激情也重新点燃。他遇到了无产者四道风(杨烁 饰),阴差阳错与他结成了一个隐秘的抗日组织。 在此之后,他们偷袭日本人,爱护重要的知识分子,用生命谱写着革命大潮下小人物的赞歌……