英国记者乔治?何克（乔纳森?莱斯?梅耶斯饰）潜入了南京，打算把日军在当地的暴行公诸于世。但是他被日军发觉了，在立即被斩头之际，一名中国游击队员陈汉生（周润发饰）救起了。何克还认识了战地外籍大夫丽（拉达?米契尔饰）。何克辗转到了黄石，与60多名孤儿一起居住。小孩们保饱受战争折磨，对外国人他们都有抵触心理，甚至不尊重。但是随着时刻的过去，何克的热心与善良依旧感动了小孩们，短短几个月他们的生活与周遭环境有了专门大的改善。也幸得有好心人王太太（杨紫琼饰）的关心。生活日渐上了安稳的轨道，战争的步伐也逐渐逼近。何克与汉生还有丽决定带着小孩们到山丹，一个人迹罕至的地点。路途之艰辛，同伴的离世也无法阻挡他们的足步。但是一场疾病，依旧打击了汉克、丽与小孩们的生活……