蜘蛛侠（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）在经历了重重考验之后，成为了人人仰慕的正义英雄，抱得美人归。然而，光环下蜘蛛侠，也有自己的心病：他在第一集时放走了小偷导致最友爱的叔叔被小偷杀死，帕克一直耿耿于怀。 生活顺意的帕克开始变得目中无人，当他再次抓到那个小偷时，残忍地看着他从楼上摔下致死，过后才发觉自己惩处错了人，真凶是“沙人”。当帕克将“沙人”残忍杀死后，帕克心内的阴暗面慢慢在帕克的躯体内占据了上风，蜘蛛侠最终演变成邪恶的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克没有察觉到自身的变化，帕克最终如何摆脱自身的邪恶？