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遥远的先秦时代,礼崩乐坏,世道离乱。周天子的威望有如风中残烛,各路诸侯蠢蠢欲动,伺机咨询鼎中原,更上演了一连串攻伐兼并的大戏。在我国长江下游流域,比邻而居的吴越两国战火萌发。年轻而微小的越国在勾践(陈道明 饰)的率领下爆发逼人气概,从而打败了多年来一直对他们凌辱欺压的吴国的精锐之师,老国王阖闾(杨在葆 饰)更在战争中伤重身亡。夫差(胡军 饰)在伍子胥(王冰 饰)的协助下继任国王,随即和兵临城下的越军再战。被胜利冲昏了头脑的勾践不顾范蠡(贾一平 饰)等重臣相劝,接着加快扩张的步伐。