在旧社会的上海滩，贫苦出身的流浪汉王老五（王次龙 饰）逡巡在都市的每一个角落。上无片瓦挡风避雨，下无立锥之地安身立命，三十五岁的王老五和一胖一瘦两个伙伴穷苦度日，时不时喝点儿小酒取乐，排遣心中的郁闷。王老五喜爱邻居家的李小姐（蓝萍 饰）。李小姐性格善良，但为人极其泼辣，快言快语。胖伙伴曾经帮老五上门提亲，结果被李小姐毫不留情地骂了出来。老五痛下决心，好好做人，不仅戒了贪杯的坏毛病，还勤苦干活，赚钞票盖房。与此同时，李小姐的父亲病重不治，在最为难熬的时刻，老五鼎力出手相助，由此融化了李小姐的心，令其以身相许。婚后小夫妻生儿育女，生活依旧贫苦，却多少有点前进的方向。 而就在现在，九•一八事变爆发，小人物王老五和妻亲小孩女的命运被完全改变……