卖花女伊莉莎.杜利特尔,长得眉清目秀,聪慧乖巧,但出身寒微,家境贫寒。她每天到街头叫卖鲜花,赚点钞票补贴家用。一天,伊莉莎低俗的嗓音引起了语言学家希金斯教授的注意,教授夸口只要通过他的训练,卖花女也能够成为贵夫人。伊莉莎觉得教授讲的话对她是一个机会,就主动上门请求教授训练她。教授的朋友皮克林和他打赌,假如让伊莉莎以贵夫人的身份出席6个月后将举办的大使游园会而不被人识破真相,那么皮克林情愿承担一切试验费用和伊莉莎的学费,这激起了教授的斗志,希金斯欣然同意了挑战。他是不甘示弱的,他从最差不多的字母发音开始教起。希金斯是个精力旺盛和讲究科学的学者,对每一感兴趣件事都能废寝忘食。他胸怀坦荡、丝毫不怀任何恶意,但他又像小孩一样,毫不顾及他人的感情,对伊莉莎严加训练。