美国内战结束的十年后,当年的南北战争英雄纳森(汤姆?克鲁斯TomCruise)因无所事事而终日酗酒。一次偶然的机会,他结识了来美做生意的日本商人。纳森的彪炳战绩令对方刮目相看。现在正值明治维新时期,日本天皇意欲训练一支现代化的作战部队,因此纳森被请到了日本。日本专门多武士都不欢迎纳森的到来,他们坚决不肯抛弃传统的武士道精神,对将武士西化十分反感。他们在首领乌吉奥(真田广之饰)的带领下举刀起义,躲到了一条偏僻的小山村自立为政。天皇大怒,派纳森率领他训练出来的现代化军队去围剿叛变武士。岂料皇军全军覆没,纳森亦成为了阶下囚……