辉(张卫健)和健(吴刚)是在泰国长大的好友,辉热衷于赌术,健醉心打拳。两人因生活所迫,逃至香港,途中结识女孩芳(关秀丽),芳对辉产生情愫。三人寄居健的姨妈家,表妹对健一见倾心。辉在赌王张啸天赌场做事,少爷张明(江欣燕),原来确实是辉和健在泰国有一面之缘的梦中情人夏小雪,辉和健向明展开追求,卷入家族争斗中。辉被逼离开香港,从而成为广州赌王。倪俊杰(欧阳震华)为父报仇,设计害死张啸天。辉和健助明报仇,一场恶战立即展开。