高哥（高捷）接到小麻花（伊能静）的电话，赶到夜市见到被揍得鼻青脸肿的扁头（林强），没动手而是寻到刑警欲讨公道，却被反抓，明白自己的尴尬处境——原来“弃武从文”只会使自己更难堪。但是往常混黑社会的生活，想想得来的也只有失落。 因为不明白与时俱进，高哥显得专门“可悲”，天早换成了另外的天，他却仍固守着原来的那朵云。30岁的他顾家、重情义、有思想，不想在打打杀杀中混生活，但是却无力改变环境，只能想方法适应环境，然而适应的结果，是事业与爱情的双失败。当他和小麻花、扁头在一起，能短暂放松身心，然而他们在食物链中处于相同的一环，能做的，也只是尽量要笑声持久一些。