20世纪50年代末60年代初的香港,警匪勾结,乌烟瘴气。其中,九龙城寨更是一个龙蛇盘踞,令人闻风丧胆的混乱所在。 无所事事的小青年阿豪(刘青云 饰)和阿乐(吴镇宇 饰)偶然混迹于此,为那个地点的乱世气氛所感染,乐不思蜀。他们合伙赌马诈钞票,惹来庄家追杀,幸得当时城寨老大胖宝出 手方保住性命,二人的命运也自此发生转变。阿豪拜入胖宝门下,后与胖宝的小姨子大胆英(彭丹 饰)相恋,他果敢勇猛,风头无两;阿乐当上警察,与曾和阿豪有染的女孩菲菲(朱茵 饰)结婚。为了让虚荣的妻子过上幸福生活,他不惜选择贪污堕落。 两个分处黑白道的好兄弟,携手打拼出一个属于他们自己的天下……