祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的青年，爽朗捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯慢慢恩爱，只是有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻止。得到师母爱护的梁祝恋情度过了一段美好的时刻，但风雨差不多骤现眼前。
祝英台（梁小冰 饰）天真烂漫，与丫鬟吟心（江祖平 饰）女扮男装千里迢迢去学堂求学。梁山伯（罗志祥 饰）自幼家贫，但得到母亲悉心栽培，到了入学之年，也与书童四九上路求学，以求高中光耀门楣。 学堂里全是十七八岁的青年，爽朗捣蛋，引出笑料无限。在这发酵着青春的空气中，祝英台与梁山伯慢慢恩爱，只是有财有势的同学马文才早就看上了祝英台，处处横加阻止。得到师母爱护的梁祝恋情度过了一段美好的时刻，但风雨差不多骤现眼前。